其实田忌之所以会有这样的失误完全是受了彭城之战的影响。当时秦国兵围楚人的时候，从地形上来说，并没有多大的战略纵深但是依然困住了楚人，所以田忌就单纯的以为自己利用这个战略完全可以困住四家联军，大王身边虽然没有强力的保护但是自己控制了所有的敌人大王自然安全了。但是他怎么也想不到这个战略是完全以骚扰为主的。白起他们当日之所有会有这样的战果一方面取决于楚人对这种战术的一无所知。另一方面也因为楚人因为要在城外收集粮食，行动缓慢，无形之中给白起他们制造了消灭他们的时机。而现在秦人并不像楚人那样必须留在这里，而任绪本身对游击战术深有了解，在这种情形之下，田忌能不败吗？
田忌好不容易把军队收拢了回来，不及让部队喘口气，立即急行军向历城增援去了。还好田忌的军队离历城不远，大军不到两个时辰就赶到了济水之滨。田忌知道原来的路是不能走了，先不说原来架在河上的那坐桥没了，就算有秦自己出抢渡不过去。
无桥过渡只能造筏渡水。然而济水两岸都有四国联军，要想安然造筏渡河也不太可能。于是田忌就留下一小部分军队吸引敌人的注意，他自己则亲自带着主力部队偷偷向下游多走了一些路程在长清一带突然渡过了济水。向寿显然已经猜到了这一点，派了大量的探子查看田忌的动向。田忌沿济水而下的举动一丝不差的落在了向寿所派的探子眼里。
向寿得知消息之后，命任绪领本部的兵马和赵国的军队也沿济水而下，一边注意齐人的渡河地点，一边寻找隐身埋伏之地。当他们看到齐人开始把事先准备好的木筏拖出来准备渡河的时候任绪才知道田忌已经早早的命人在这里造筏为渡水做准备了。确定了田忌的渡河地点之后，任绪也不惊动他们，带着军队向后退了三里埋伏了起来。
田忌安全的渡过了济水而没有被敌人发现，心中暗自得意，立即命令军队加快脚步救援历城。或许是因为刚刚成功渡河使田忌大意了吧，还没来得及派出探子大军已经开始上路了。由于是急行军，军队行进很快，三里地很快就走到了。行进中田忌的探子还没有反应过来，任绪已经带着军队从道路两边杀了出来。这些齐兵被追了一路，士气早就底无可底了，一见遇到敌军埋伏，有的人吓得扔掉兵器就跑了。田忌虽然极力的大声呼喊，但是在这性命交关的时候谁还听他号令，都逃命去了。执法队虽然砍杀了很多逃兵，但是逃兵实在是太多了，执法队也忙不过来。很快的大军就逃掉了一半。
此时敌人已经不战自乱，此机不趁更侍何时，任绪也不与敌多话，手中长刀一横就带头向着齐人杀了过去。田忌哪还敢再战，被迫后退，四国兵马紧追不放，一路追杀而来，一直追到长城之下才放过他们，而此时田忌的手下已经不足五千了。收拾了田忌之后，任绪兵回历城，大军连夜赶造攻城器械以求破城。齐湣王见大势以去，只好弃城而来逃向昌国逃了过去。
昌国有兵力十五万，这是齐国国内最后的一点力量了。昌国的军队本有三十万的，正是齐国派出去平定凌阳夫人的两郡的兵力，其实那只不过是个幌子，其实齐王本想是用这支军队对付三晋的人，但是后来因为与楚人有了协议于是便停在了昌国城没有再前进。楚王的意思本是留着他们一举平定北疆呢。谁知楚人办事不利落，白得了齐国的陶郡却没有把三晋的人杀光，所以他只好从这里抽出十五万亲自下手。谁知道人算不如天算，二十万军队不到两天就让韩、赵、魏、秦四国消灭的差不多了。大失所算之下齐湣王只好逃到昌国城保命了。
齐湣王退守昌国，昌国以西的大片土地再也没有防守之力，所以四国军队很快就对昌国以西的土地进行了抢夺。不到十天时间，四国的军队把昌国以西的齐地分了个干干净净。
就在四国追杀齐湣王的时候，燕国的军队终于向在乐毅的带领下跨过燕齐边境杀进了齐境中来。燕昭王即位至今无时无刻不在谋算此事，现在终于有了机会，把所有的老底都押了上来，给乐毅准备了最坚强的阵容一抱旧仇。此时正是齐湣王被四国追赶的时候，乐毅认为此事可以利用一下，于是便让人在齐境内四处散布口风说齐湣王已经被四国所俘虏，齐境内的大军尽失。北疆将领不知这消息是真是假，闻信皆惊，赶紧命人四处打听，却听说齐王被四国追赶，逃到了历城之下而大军伤亡惨重。
听闻大王尚上，北疆的名将都松了口气。可是未等这口气喘回来，门外又传来齐王已死，逃到历城的人马当中并无齐王的谣言。一时之间说什么的都有，这些谣言仿佛一夜之间起来的一样，而且还说得煞有介事，弄得镇守北疆的齐军人心慌慌的。乐毅见有机可趁，挥军而入，大破齐军于河间之地。
齐王逃到昌国之时，北疆已破，燕人正在攻占巨鹿郡。齐王大惊，急欲带兵北上。大臣们赶紧拦住说道：“三晋和秦国的兵马就在左近，而我们的北面就是临淄。我们若是携军北上，则临淄必被他们所夺。以当下之急，还是先保都城为要。”齐王无奈，只好弃守巨鹿郡重点防守临淄一线。
三晋开战之初便损失严重。与齐交战之时兵力不足倒还没什么，但在现在已经开始抢地盘了，兵力不如盟友岂不是要吃亏？所以历城被破之后三晋的兵马几乎是在同一时间涌进了齐国的境内。其实这些军队都是三晋事先准备的后备部队。不是来参战的，是来分红的。三晋不傻，拼来拼去大家都没兵了还夺什么土地，所以一开始他们就留了一部分军队在三晋境内。每家五万，各家剩余军队再加上这五万军队也都有个七八万，这一算比秦人的军队只多不少。哎！他们也真是准备充足啊。
楚人为了夺陶郡把宋郡的兵力借了出去。然而自从楚国占了陶郡之后三晋之人一直没有远离，害得楚人也不敢把兵力拉回来。李云飞看准了机会，对宋郡胜下的土地进行了全力的争夺。宋郡和方与郡相连，方与郡的优惠政策早吸引了宋郡的百姓。在宋郡百姓的帮助下，李云飞仅用三天就把宋郡剩下的土地一扫而光，全部归入了凌阳夫人的口袋。
宋郡毕竟不如陶郡富庶，而且又早被凌阳夫人占了大半，所以失了也不心疼，楚人也没有派兵救助宋郡。李云飞占了宋郡之后立即把土地分下去，把团练组织了起来。这些东西是凌阳夫人最有利的两样法宝，这两招一出，宋郡的百姓立即向凌阳夫人归心了。新建立起来的团练虽然上不得战场，但是就地打游击还是可以的，所以李云飞占了宋郡之后又把大量的军队调了回去，让留下的军队完全依靠当地的力量保卫宋郡。当然，他也不是把所有的军队都撤走了，还是留下了一定比例的正规军的。这是必须的，省不了的。
转眼间又过了几天，韩、赵、魏、秦四国都得到了一片齐国的土地，这时燕国也已经平定了齐国临淄以北的大片土地，虽然在这其中齐王组织了几次反击，并也取得了一些小的胜利，但是总体来看，齐国还是输了。这天燕国的使者分别来到了四家的军营之中。原来齐国目前已经没有什么强大的兵力了，而燕国的意思是大家一鼓作气把齐国的所有势力全部歼灭，从此以后这个世界上就再也没有齐国了。大家都可以满载而归了。
大家当然明白燕国所指的满载而归的是什么意思，于是五国重新回到新聚集在了临淄城下。临淄是齐国的都城，宗庙所在。齐人不能不守，所以一时间六国的军队皆集于此，大战一触即发。
正所谓百足之虫死而不僵，齐国毕意是强于各国的大国，虽然败于五国联手之下，但是终究是有些根底的，别得不说，只是这临淄的高墙深池就远非一般的城市所能比拟。五国联兵攻打临淄，打了半个月也没有攻打下来。现在攻既然攻不进去，那只好用围的了。围他个一年半载断了他的粮道，他不出来也得出来。
临淄虽然攻不下来，临淄以西倒是还有大片的领土没有被占领，于是五家各留一定的军队围城，然后向齐国其他地方攻掠而去。齐国的大军几乎被五国杀尽，这些城市中哪还有多少军队，大部分城市都自觉的投降了过来。有各别的城市不愿投降，大军一冲而入，很快就把那些不愿降的城市夺了下来。;