七月。
进入益州的刘备大军，跋山涉水，终于到了剑阁关。
准备抵御张鲁。
此时剑阁关已经丟了，被张鲁军占据。
大将杨任，据关而守，甚是严密。
作为益州之主的刘璋，对刘备十分的信任，他亲自到前线，与刘备交谈，商议反攻剑阁的计划。但是益州军的将领们，对刘备很忌惮，大将张任率领三万大军，随刘璋前来，名为护卫，实际是在警惕刘备。一旦刘备有所异动，这三万大军，就是抗拒刘备的主力。
两军在剑阁关前，激战了数日。
刘备作为攻城的先锋，打的甚是凶猛，张鲁军连战连败。
号称一夫当关万夫莫开的剑阁关，只在三日内，便即将告破。
就在这节骨眼上，张鲁军忽然间撤走。
或许是被刘备打怕了？
又或许张鲁知难而退？
原因并不重要。
重要的是剑阁关成了空城，刘璋趁势收复了关卡，刘备自持本份，始终在城外扎营，不将大军带入城中，这是在向刘璋表示，自己并无抢占城池的心思。要知道剑阁关可是一座险关，也是益州的西大门，占着这里，有极高的战略地位，可刘备却这样让给了刘璋，足见诚意。
张鲁军被打退了，刘备却并没有主动提出离开。
而刘璋又不好意思赶人。
两军在剑阁逗留了数日，原本答应刘备的军饷，由刚开始的几万石，变成一万石、几千石、现在连大军基本的用度，都无法保证了。
刘备军怨声载道。
这一日。
刘备去向刘璋辞行，想返回荆州。
因为张鲁已经战败，他已经没有理由再留在这里，即使他心理万分的想攻取益州，可他出师无名啊。
一旦背信弃义，即使取得益州，他也尽失立身之本。
刘备觉得很不划算，还是回荆州，从长计议为好，反正张鲁年年都在打刘璋，这次不行，还有下次、下下次，总有一次能找到讨伐刘璋的机会。
就这么着，刘备率军准备离开益州。
谁也没有想到...
益州别驾张松、法正二人，似看穿了刘备的心思，他们去找到益州上将张任，唆使他，率军伏击刘备，除去后患。
张任在剑阁关见识过刘备的厉害，觉得留着刘备，的确是个麻烦。
于是。
还不等向刘璋禀报，他便亲率一万军，在洛城以南，设下重重埋伏。
当刘备的大军经过时，万箭齐发。
关羽的儿子关平、刘备的义子刘封，作为左右先锋，当场阵亡！
刘备也身中两剑，好在他穿了护身甲，只是受了皮外伤。
“主公、主公...。”
黄忠带着盾牌兵过来，将刘备护着往后撤退。
到了安全的地方，全军呈防御阵形待命。
前军送来关平、刘封阵亡的消息。
刘备怒极攻心，喷出一口血，但他强忍着起身，翻上战马，怒吼道：“将士们，刘璋背信弃义，突袭我军前部。尔等随我杀啊！”
“杀啊...。”
仅剩的一万多将士，全都怒吼起来。
“直取洛城！”刘备举起双股剑，带头冲向刚才的山谷。
刘备军本就战斗力极强，这一刻更是悍不畏死。他们跟在刘备后面，冒着漫天的箭矢，冲过山谷，再一鼓足气，攻下五十里外的洛城。
洛城是益州的东大门，也是回荆州的路。
如果要打刘璋，这座城池必须占住，只有占住这里，才能得到诸葛亮的支援。
由此可见，刘备早就计划着打益州了，是以在短短的几个呼吸间，便做出了攻取洛城的决定。这也是消灭刘璋最重要的一步。
...........
数日间，消息传回荆南。
关羽气的浑身发抖，对刘璋恨之入骨，并扬言：“杀子之仇，不共戴天，不灭刘璋，誓不为人！”
在诸葛亮的调度下。
任命关羽为主将，张飞为先锋，陈到、章狂为后应，起马步军三万，到益州助战。
这三万军，是荆南所有的精锐。
也是刘备半辈子的积蓄。
这支部队一走，荆南彻底空虚了。
正规军不到两千。
大将一个没有。
所有的地方军加起来，还不到一万五千，需要防备四个大郡，着实危险。不管是襄阳的徐晃、张辽，还是江东的孙权，只要派一支部队过来，荆南必失。
但是有诸葛亮镇守在这里，加上曹操、孙权并不知道刘备有多少军队，还是相对安全的。
许昌。
曹操正在为这件事情发愁。
“本来刘备已经要撤回荆南，但是益州上将张任，率军伏击，射杀了刘备的义子刘封，关羽之子关平，之后...刘备攻取了洛城。”程昱汇报道。
“洛城是通往荆南的要道，刘备占据那里，进可攻，退可守。”曹操道。
“是的。臣已经接到密报，有数万军，从荆南往洛城而去。”程昱道。
“去把文和、仲达叫来，我有事与他们商议。”曹操吩咐道。
“诺。”
贾诩、司马懿接到程昱的传信，急急忙赶来丞相府。
曹操把大致的情况跟他们说了，问：“你们觉得，我是派兵去荆南好？还是坐山观虎斗好？”
“去荆南！”
贾诩和司马懿，几乎同时回道。
曹操却有些犹豫：“我们上次攻打荆南，有十万大军，而诸葛亮却只有一两万弱旅，却能重创于我。这次虽然荆南空虚，可是...。”
司马懿走到曹操面前，跪下道：“请丞相赐予我两万军，一个月内，若不能攻取荆南，生擒诸葛亮，臣甘受军法！”
“仲达，你何以如此自信？”曹操没有答应。
“丞相，诸葛亮再是神机妙算，可他手中没有兵马，如何与我抗衡？我只需要两万军，便可建功！”司马懿道。
“文和，你觉得呢？”曹操问贾诩。
贾诩说道：“臣以为...仲达报国之心极壮，又曾在宛城建功，由他出战，再合适不过。或许...仲达真能击败诸葛亮，也未可知也。”
“此事容我想想...。”
曹操是一个多疑的人，他知道司马懿多才，且是一个有野心的人，如果给予兵权，是否会助长司马懿的野心。一旦司马懿叛变，朝廷会陷入一场内乱。
本来曹操只打算将司马懿留在身边伺候，当一个全职军师。
但是现在...
曹操想了许久，忽的说道：“好，你即刻前往襄阳。我会传令徐晃，调集五万荆州军，赴荆南作战。徐晃为主将，你为军师。如果你能建功，我上奏天子，给你加官进爵。”
“臣遵命...。”
司马懿是何等聪明的人，一下便看穿了曹操的心思。
他在心里说道：“丞相这是不信任我啊。”