却说何健指挥各部一路杀将而来，因为并没有遇到红军的强力阻隔，速度很快，仅仅三天时间，各部就“占领”了大片苏区土地，包括常宁、桂阳等苏区县城。李剑生让黄苏率红一师开往临武潜伏，监视国党部队；自己率主力红2师郭虎、李勤部，红3师陆可山、郭正军部，红4师严冬、粟赛部，红5师牛大力、白开山、罗德凯部，并师属炮兵团、特务团，暗暗地部署在梅田、迎春一线，并向黄沙和金江两侧方向进逼，开展群众工作，为反围剿作准备。
    3月10日，何健所部3个纵队开始进攻。因为红军准备充分，每每提前转移，数次让何健部扑空。4月上旬，蒋委员长亲令何应钦到长沙坐镇对湘赣桂粤边苏区的“围剿”，确定于中旬开始，各路“围剿”军以宜章地区为会攻目标，分进合击。又设立了陆海空军总司令衡阳行营，以何健兼行营主任；第91师师长何挺为前线总指挥。
    随后，敌军各部分头攻击苏区。李剑生鉴于敌军宽大正面的“围剿”布势及战线拉长，间隙过大,兵力分散,且“围剿”军均非蒋委员长的嫡系部队，派系复杂,难于协调等情况,于4月8日再次召开总前委会议，缜密研究反“围剿”作战方案。会上，李剑生表明，鉴于眼前的战场态势已利于红军反攻，决定选择接近红军集中地的“围剿”军主力为歼击目标，集中兵力实施中间突破，割裂“围剿”军整个部署，然后各个击破，粉碎“围剿”。为不失时机地转入反攻，李剑生派红2师赴粟源地区引敌向东、向南攻击，并监视之，主力则全部集中到黄沙、天塘地区隐蔽待机，抓紧进行政治鼓动和临战准备。
    4月13日，各路国党部队开始向苏区中心宜章各力围攻。因遭遇李剑生部小股红军的缠打，进展迟缓。李剑生得到情报，赣敌独立22旅欲孤军进犯良田，决定集中兵力首先歼灭该孤军，遂连夜率部急行军，机动至目的地设伏。不过，由于该22旅一直没有脱离源头巩固阵地，无法歼灭该部，遂放弃，另寻机会和目标。
    当晚，李剑生分析敌情。他发现，该旅一直打在最前面，按情况看，很可能会继续推进，并很可能在两三天后进犯太平里和白石渡，心头不由一动，再细细地推演一回，便有了底，立即传令让各部按计划设伏，同时电令红1师和红2师机动增援。
    4月15日，该22旅果然越过太平里进犯白石渡。李剑生大胆下令：红5师从白石渡与太平里之间穿插，切断22旅与敌前沿巩固阵地的联系，对敌22旅实行反包围，同时要负责打击来援之敌。红3师和红4师，以及军团直属各部则集中火力猛打敌22旅，务求1小时解决战斗。红1师、红2师作侧应。
    是日下午，赣敌独立22旅进入李剑生部埋伏圈，先是遭遇地雷漫山遍野的爆炸，死亡一片、部队大乱；随后又是红军大炮的猛烈轰击，又倒下一大片；部队还来不及收拢，四面八方又响起密集的枪声，再是倒下一大片。22旅长杨向阳此刻终于知道有些不妙了，估计进了红匪的包围圈，搞不好整个旅都要丢在这里，立即组织部队反攻，又让报务台能过电台向周边部队求援。不过，这离得最近的援军是独7师，吃红军的亏多了，虽是进逼，却不敢过火，一边应了22旅、一边又电催其他各部快来支援。不过，李剑生部武器早已得到更换，早已今非昔比，眼下又下了死命令，只是猛攻。可怜，一个整旅，硬生生地在一个小时内被全歼，杨向阳被击毙。所部1200多人被俘虏。至于独7师，先是遭遇红5师一部的阻击，后又在两侧分别发现红1师和红2师的旗帜，怕自己也给贴进去，不敢强行救援，坐视李剑生将杨向阳生吞。不过，他自己也清楚，即使自己强力救援也无用，因为凭他这独7师的实力，看眼前这情形，确是无法打退红5师的阻击。
    这李剑生一看，白石渡取得大捷，全歼敌22旅，心头兴奋，立即挥师北上，让师属教导营和工兵营负责看守这些俘虏、打扫战场，所属5个师全部迂回包围独7师。这独7师的实力本就不强，早就想跑了，只是没料得22旅这么快就没了，等眼下反应过来已经晚了。要撤，眼下却早被红五师给沾了手，退又打不退、丢又丢不了，恼火至极；不久两边的红1师和红2师围了上来，并与自己的前头部队接了火，立知不好，先是强行退缩，后是逃跑。但再怎么逃，却跑不过每天进行三轮10公里负重越野的红军战士，尤其是眼下打了胜仗的红军战士。结果，当头被首先赶到的红2师第5团一把堵住。
    独7师想强行攻击、夺路而走，却被死死地钉在这里。仅仅15分钟，两军交火的前沿阵地三次易手。第5团重创，但给大部队迎得时间。就这么点时间，红2师全部赶到，并立即投入战斗，帮红5团稳住了阵脚。独7师师长文东率部想向**围，红3师堵住；往西走，红1师堵住；后面的红5师和红4师也追了上来。
    红军5个师集中猛然的炮火猛砸。40分钟不到，独7师全军覆灭，被俘1300多人。自师长文东以下各级军官尽数被狙击手狙杀。
    其时，何健余部此时仍不知李剑生已歼灭其两部，各部仍旧前来增援。在路上，才知两部已经尽数歼灭。各部一齐顿住，纷纷后撤，李剑生却不知足，亲带红1、红2两师连夜追击，于次日早晨在桂阳外围再次伏击广东香翰屏部第5师两个团，香翰屏带余部逃脱，让李剑生再收获俘虏数百人。
    此战发生后，闻讯退缩的各深入湘赣桂粤边苏区的其他“围剿”部队争相撤离，在根据地外围转入防御。至此，李剑生所部红十八军团打破了国党部队对湘赣桂粤边苏区的第二次大规模围剿。